监管刨根问底并购重组提质力量

2010年发展趋势乐观 从去年1月份至今，沪深交易所从严监管并购重组，通过问询函、监管函等方式，切实履行并购重组一线监管职责，并取得了积极效果。

2016年，上交所事后问询重组预案150单，提出各类审核关注问题近2000个，要求中介机构发表意见1500余项，要求公司作出重大风险提示近300项。深交所2016年对329家公司的重组方案实行形式审查，共发出359份重组问询函，提出问题超过4500个，针对评估值增值合理性、业绩承诺的可实现性、对持续盈利能力的影响、核心竞争力的稳定性、历史沿革、会计处理等多方面内容刨根问底，要求公司详细披露，并要求财务顾问发表明确意见。

上交所发言人表示，2016年上交所全年共完成并购重组594家次，交易总金额8500亿元，较上一年度同比分别下降31%和18%。重大资产重组方面，共有178家公司停牌启动重组，同比下降28%;共披露150个重组预案，同比下降1.32%;89家公司完成重大资产重组，涉及交易金额3500亿元，合计增加市值约1900亿元，新增市值超过百亿元公司13家。

深交所统计数据显示，2015年，深市共有238家上市公司完成重大资产重组，2016年前3季度，该238家公司平均营业收入和净利润同比增长28.49%和45.32%，大幅高于深市业绩整体增速，反映出以产业整合、产业升级、产业调整为主的外延式发展模式对深市公司业绩提升产生了积极作用，利用并购重组带来的外生动力，一批高科技公司实现产业整合、技术升级，一部分传统企业实现业务调整、产业转型。

在监管驱动下，A股并购重组市场已趋于理性，2017年开局也延续了这一态势。2017年，上交所对重组监管严防五大风险：第一，杠杆风险。要求上市公司详细披露杠杆资金的来源、比例、后续还款安排、需要支付的利息费用以及还款期限等关键信息，并置顶式提示风险;第二，交易风险。上市公司和交易对方，应当充分估计和如实披露重组失败的风险，便利投资者知悉;第三，跨界风险。对于跨主业购买资产的，重点关注上市公司是否具备跨界经营的技术条件、人才储备、运营经验;第四，整合风险。要求上市公司详细披露标的资产核心技术人员、主要客户、知识产权是否存在流失或无法续期风险。对于境外并购，还特别要求披露是否存在地缘政治风险，是否会出现水土不服等问题;第五，减值风险。上市公司应当充分提示商誉和公允价值计量下各类资产可能存在的减值风险，以及由此引发的业绩波动。