江山控股有限公司参加OFweek2017柔软

江山控股有限公司(于香港注册成立之有限公司)

自愿性公布

有关收购项目公司

收购事项

董事会欣然宣布，于二零一六年十月十一日联交所交易时段后，买方与卖方、项目公司及EPC承办商订立合作协议，据此，买方有条件同意收购，而卖方有条件同意出售项目公司之全部股权，及承担所承担负债，总代价为人民币174，900，000元。

上市规则涵义

由于就收购事项及合作协议项下拟进行之交易根据上市规则第14.07条计算之各适用百分比率低于5%，故根据上市规则第14章，订立合作协议并不构成本公司之须予公布交易，而本公布乃本公司自愿作出，以供本公司股东及有意投资者参考。由于合作协议之条款须待合作协议所载条件获达成后方告作实，收购事项及其项下拟进行之交易不一定会进行至完成。本公司股东及有意投资者于买卖股份或本公司任何

证券时务请审慎行事。

1

继续暂停买卖

应本公司之要求，股份已自二零一六年四月一日上午九时正起暂停买卖，并将继续暂停买卖，直至另行通知为止。本公司股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。

收购事项

董事会欣然宣布，于二零一六年十月十一日联交所交易时段后，买方与卖方、项目公司及EPC承办商订立合作协议，据此，买方同意收购，而卖方同意出售项目公司之全部股权，及承担所承担负债。

日期

二零一六年十月十一日联交所交易时段后订约方

(i)买方(本公司之全资附属公司)；

(ii)卖方；

(iii)项目公司；

(iv)EPC承办商。

据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，卖方、项目公司、EPC承办商以及彼等各自之最终实益拥有人各自为独立于本公司及其关连人士之第三方。

2

主题事项

根据合作协议之条款，(i)买方、卖方与项目公司订立股权转让协议，据此，买方有条件同意收购，而卖方有条件同意出售项目公司之全部股权，及承担所承担负债；(ii)买方、项目公司及EPC承办商协定，彼等将订立补充协议，以补充现行EPC合约；及(iii)如有需要，项目公司与EPC承办商将于签订合作协议后订立技术服务协议。根据合作协议，订约各方进一步协定，除买方就根据股权转让协议转让项目公司全部股权应付之代价外，根据合作协议所有应付之其他款项须由项目公司透过由买方向项目公司作出股东贷款或项目公司安排本身融资之方式支付。此外，根据合作协议，卖方须以买方为受益人就济源项目之整体质量提供担保，惟任何由买方之联属公司进行之设计工作、建设工程以及作出之供应(如有)除外。

代价

买方根据合作协议应付之收购事项总代价为人民币174，900，000元，当中包括(i)人民币15，900，000元，为买方就转让项目公司之全部股权应付卖方之代价；及(ii)承担所承担EPC负债及所承担技术负债分别为数人民币15 ，000，000元及人民币6，000，000元。收购事项之总代价将以本集团内部资源结付。

代价基准

收购事项之总代价由合作协议之订约方经考虑项目公司之未经审核资产净值及项目公司拥有之发电厂将产生之预期未来收益后公平磋商厘定。董事认为，代价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

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